Korkein hallinto-oikeus on tänään antanut päätöksen (KHO 2016:18), joka koskee osakkeiden arvostamista tilanteessa, jossa asiantuntijayrityksen osakkaat ostavat ja myyvät osakkeita keskenään osakassopimuksen määräysten perusteella substanssiarvosta. Kyseessä on ns. naken in naken ut tai naked in naked out -periaate. Sen mukaan osakkeet ostetaan ja myydään kulloisenkin kaupankäyntihetken tasearvon perusteella.

KHO:n mukaan arvostusperiaatetta voidaan soveltaa, kun osakkeista ei osakassopimuksen ehdosta johtuen voi niitä myytäessä saada substanssiarvoa korkeampaa hintaa.  Sille teoreettiselle mahdollisuudelle, että joku toinen alan yritys voisi tehdä tarjouksen yhtiön koko osakekannasta, ei annettu merkitystä. Myöskään se seikka, että osakkaat voivat tarvittaessa muuttaa osakassopimusta, ei vaikuttanut asian arviointiin.

KHO antoi merkitystä sille, että kyse oli yhtiöstä, joka tarjoaa asiantuntijapalveluita ja jonka osakkaina on palveluja tarjoavia asiantuntijoita, joista yhdelläkään ei ollut määräysvaltaa yhtiössä.

Näillä perusteilla yhtiön osaketta ei tarvitse arvostaa Verohallinnon arvostusohjeen mukaisesti ottamalla huomioon substanssiarvon lisäksi myös tuottoarvo. Kyse ei ole poikkeamasta käyvän arvon periaatteesta vaan siitä, miten käypä arvo voidaan määrittää tilanteessa, jossa osakkeen arvonousua on rajoitettu osakassopimuksen määräyksellä erityisesti asiantuntijapalveluita tarjoavien yhtiöiden luonne huomioiden.